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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级治理人员的考核和薪酬治理制度,完善公司治理结构,凭据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关划定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门事情机构，主要卖力制定公司董事及高级治理人员的考核标准并进行考核 ；卖力制定、审查公司董事及高级治理人员的薪酬政策与计划。
第三条 薪酬与考核委员会对董事会卖力，委员会的提案提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第四条：薪酬与考核委员会成员由三名或者以上董事组成,其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举爆发。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担当，卖力主持委员会事情 ；主任委员在委员内选举爆发。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担当公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会凭据上述第四至第六条划定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设事情组，专门卖力提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，卖力准备薪酬与考核委员会集会并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会卖力制定董事、高级治理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级治理人员的薪酬政策与计划，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级治理人员的薪酬 ；
（二）制定或者变换股权激励计划、员工持股计划，激励工具获授权益、行使权益条件成绩 ；
（三）董事、高级治理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 ；
（四）执法、行政规则、中国证监会划定和公司章程划定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未接纳或者未完全接纳的，应当在董事会决议中纪录薪酬与考核委员会的意见及未接纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通事后方可实施 ；公司高级治理人员的薪酬分派计划须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的事情组卖力做好薪酬与考核委员会决策的前期准备事情,提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况 ；
（二）公司高级治理人员分担事情规模及主要职责情况 ；
（三）董事及高级治理人员岗位事情业绩考评系统中涉及指标的完成情况 ；
（四）董事及高级治理人员的业务立异能力和创利能力的经营绩效情况 ；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分派计划和分派方法的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级治理人员考评程序：
（一）公司董事和高级治理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价 ；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级治理人员进行绩效评价 ；
（三）凭据岗位绩效评价结果及薪酬分派政策提出董事及高级治理人员的酬金数额和奖励方法,表决通事后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会凭据公司需要召开集会，集会通知应于集会召开前3日，以书面或传真或电子邮件方法提交全体委员。
集会由主任委员主持,主任委员不可履职时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会集会应由三分之二以上的委员出席方可举行 ；每一名委员有一票的表决权 ；集会做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会集会可接纳现场集会形式，也可接纳其它方法召开（包括但不限于电话、视频、电子邮件等其它便捷方法），表决方法为举手表决或投票表决。
第十六条 薪酬与考核委员会集会须要时可以邀请公司董事、监事及高级治理人员列席集会。
第十七条 如有须要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，用度由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会集会讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会集会的召开程序、表决方法和集会通过的薪酬政策与分派计划必须遵循有关执法、规则、公司章程及本步伐的划定。
第二十条 薪酬与考核委员会集会应当有纪录,出席集会的委员、董事会秘书、纪录人员等相关人员应当在集会纪录上签名确认 ；集会纪录由公司董事会秘书生存。
第二十一条 薪酬与考核委员会集会通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席集会的委员均对集会所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十四条 本实施细则未尽事宜,按国家有关执法、规则和公司章程的划定执行 ；本细则如与国家日后公布的执法、规则或经正当程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关执法、规则和公司章程的划定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
